新加坡和香港對「穩定幣」的監管都在 2024-2025 年推出了更明確的框架，這對 RWA 生態系統很重要，因為穩定幣是很多 RWA 收益分配的媒介。新加坡 PSA 框架把「主要支付機構（MPI）」和「主要支付代幣服務（DPT）」分類，對穩定幣發行方有儲備要求和披露義務。香港的穩定幣監管框架在 2024 年底推出，要求法幣支持的穩定幣發行方必須在香港持有牌照，儲備必須 100% 由高質量流動資產支持，並接受定期審計。如果 USDT 和 USDC 在這兩個地區的監管要求都能滿足，它們作為 RWA 收益分配媒介的地位就更穩固；如果某個穩定幣無法滿足要求（如 Tether 目前的情況），可能影響使用該穩定幣分配收益的 RWA 項目在當地的合規運作。
Project Guardian 是新加坡 MAS 和多家全球機構（包括 JPMorgan、DBS、星展銀行、HSBC、法國農業信貸銀行）合作的一個「受監管的沙盒試驗」。在 Project Guardian 框架下，參與機構在真實的監管環境中測試了幾個重要的代幣化應用：代幣化新加坡政府證券的 Repo 交易（J.P. Morgan Onyx 完成了首筆代幣化國債的鏈上 Repo，規模達數十億美元）；代幣化外匯交易（DBS 和 JPMorgan 測試了以代幣化 SGD 和代幣化 JPY 進行的即時跨境 FX 結算）；代幣化資本市場工具（HSBC 和 UBS 測試了代幣化債券在二級市場的交易）。Project Guardian 的意義是：這些交易發生在真實的監管沙盒中，不是純技術測試，而是有法律效力的真實交易，只是在受控的條件下進行。MAS 藉此積累了大量關於代幣化在監管層面的實際運作數據。
對台灣投資者來說，新加坡和香港的 RWA 監管框架有一個實際的可及性問題：雖然這兩個地方的法律框架相對完整，但大多數有牌照的 RWA 產品仍然限制台灣用戶的直接參與。原因是有牌照的平台在接受台灣用戶時，需要確認台灣的法規允許（台灣對境外金融商品的銷售有一定的規範），以及進行合規的 KYC 流程。目前實際情況：部分 Ondo Finance 的產品（如 USDY）對非美國全球用戶開放，包括台灣用戶；部分在香港或新加坡有牌照的平台有更嚴格的用戶限制，台灣用戶可能在 KYC 過程中被要求提供額外文件或直接被限制。在嘗試任何 RWA 平台之前，確認台灣用戶是否在明確的「允許名單」或「禁止名單」上，是避免無效操作的第一步。
中國大陸對加密資產的全面禁令（2021 年）讓大量原本在大陸的加密和 RWA 人才和資本流向香港和新加坡。香港明顯在試圖利用這個機會，通過更開放的散戶政策吸引這部分流量；新加坡則更謹慎，不想讓自己的金融中心形象與中國大陸的監管不確定性掛鉤。這個地緣政治背景讓兩個城市在 RWA 的未來發展上有微妙的不同定位：香港更可能成為面向大中華圈（含台灣）用戶的 RWA 入口；新加坡更可能成為面向東南亞和機構市場的 RWA 基礎設施中心。對台灣投資者來說，了解這個背景有助於預判哪個城市的 RWA 監管框架對台灣用戶最終更開放、更相關。
在亞洲，新加坡和香港是目前 RWA 監管框架最完整的兩個司法管轄區，也是大多數面向亞洲市場的 RWA 項目選擇落地的地方。但這兩個城市的監管哲學、具體要求和政治環境有顯著差異。了解這些差異，能幫助你評估一個 RWA 項目的法律結構穩定性，以及作為台灣或亞洲投資者你的法律保護有多少。
新加坡金融管理局（MAS）是全球監管機構中對資產代幣化態度最開放的之一。MAS 在 2023-2024 年主導了「守護者計畫（Project Guardian）」，邀請 JPMorgan、DBS、星展銀行等全球主要金融機構合作，在受監管的環境中測試代幣化政府債券、外匯交易和資本市場工具。這個計畫明確釋放了信號：新加坡不只是在「研究」代幣化，而是在主動推動它成為金融基礎設施。
MAS 的監管框架把代幣化資產納入現有的金融服務法（Financial Services and Markets Act，FSMA）和證券法（Securities and Futures Act，SFA）框架。代幣化有價證券適用有價證券的監管標準，代幣化支付工具適用支付服務法（Payment Services Act，PSA）。這個「舊框架適配新資產」的方式，比起從零建構新法律，讓合規路徑更清晰，也讓機構更容易預測監管要求。
對 RWA 發行方來說，在新加坡設立的最重要牌照是「資本市場服務（CMS）牌照」，它覆蓋了有價證券的發行、交易和管理。持有 CMS 牌照的平台在向投資者披露、反洗錢合規、資產隔離等方面都有明確要求。目前 Superstate、Centrifuge 等主要 RWA 協議在新加坡都有合規實體。
香港在 2022 年以前對加密資產的態度相對謹慎，但從 2022 年底開始，香港特區政府和證監會（SFC）明顯轉向更積極的姿態，試圖在和新加坡的競爭中搶佔先機。
2023 年，香港推出了強制性的虛擬資產服務提供商（VASP）牌照制度：加密交易所必須申請 Type 1（證券交易）和 Type 7（自動交易服務）牌照才能在香港合法運作，並且允許面向散戶投資者開放加密現貨交易（這是新加坡沒有的）。同年，香港 SFC 和金管局（HKMA）聯合發表《關於代幣化的通告》，明確把代幣化有價證券納入現有的有價證券監管框架，並給出了具體的操作要求（如代幣化平台的技術安全標準、投資者適當性評估等）。
在 RWA 的具體落地上，香港的進展也很快：HashKey Capital（香港最大的合規加密資產管理公司之一）推出了代幣化的美債基金；HSBC 在香港的 Orion 平台發行了代幣化的綠色債券；政府自己也在 2023 年發行了代幣化的政府綠色債券，是主要政府中最早嘗試代幣化主權債券的之一。
新加坡的方式更注重機構和批發市場。MAS 的監管框架傾向於保護機構投資者之間的大額交易，對散戶接觸加密資產有更嚴格的限制（MAS 在 2022 年禁止了 BCB 等面向散戶的加密廣告）。這讓新加坡更適合做 B2B 的 RWA 機構業務，但對散戶投資者的可及性相對低。
香港的方式更願意對散戶開放。香港的 VASP 牌照允許向散戶提供加密現貨交易服務（在有適當的風險披露和投資者適當性評估的前提下），這讓香港在零售用戶的直接接觸上比新加坡更開放。但這也意味著對散戶保護的要求更嚴格，合規成本更高。
另一個核心差異是政治風險。香港在 2019 年後的政治環境讓一些機構對長期在香港運營有疑慮——雖然目前金融監管的實際執行仍然高度獨立，但部分國際機構選擇把法律主體設在新加坡而把業務辦公室放在香港，以規避潛在的法律主體風險。新加坡作為獨立的城市國家，政治穩定性風險相對可預測。
如果你持有的 RWA 代幣的底層 SPV 或發行主體設在新加坡或香港，這比設在開曼群島的法律保護通常更有實質性——原因是新加坡和香港都有成熟的普通法體系、活躍的商事法庭、以及對外國投資者相對友好的執法環境。
具體評估維度：發行方是否持有 MAS 的 CMS 牌照或香港 SFC 的第 1/7 類牌照？白皮書或法律文件是否明確說明 SPV 的設立地點和適用法律？如果你需要追訴，是否有在新加坡或香港有執業資格的律師事務所背書？
投資者的實際操作建議： 在評估一個面向亞洲市場的 RWA 項目時，優先選擇在新加坡或香港有明確監管認可的產品，相比開曼群島或其他離岸司法管轄區的純離岸結構，前者在爭議解決上的可及性和成本都更有利。這不是說離岸結構一定有問題，但有本地監管牌照的產品，法律保護的確定性更高。