シンガポールと香港はどちらも2024〜2025年にステーブルコインに関するより明確な規制フレームワークを導入しました。多くのRWA商品でステーブルコインが利回り分配の媒体であるため、RWAエコシステムにとって重要です。USDTとUSDCが両地域の要件を満たせれば、RWA利回り分配媒体としての地位はより安定します。
Project Guardianは、MASと複数のグローバル機関（JPMorgan・DBS・HSBC・Crédit Agricole CIBを含む）が関与する「規制されたサンドボックス実験」です。参加機関は実際の規制環境でいくつかの重要なトークン化アプリケーションをテストしました。これらの取引は規制されたサンドボックスで行われました。純粋な技術テストではなく、制御された条件下での法的に有効な実際の取引です。
台湾の投資家にとって、シンガポールと香港のRWA規制フレームワークには実際のアクセシビリティ上の問題があります。法的フレームワークは比較的完全ですが、ほとんどのライセンスを持つRWA商品は台湾ユーザーの直接参加を依然として制限しています。RWAプラットフォームを試みる前に、台湾ユーザーが明示的な「許可」または「制限」リストに載っているかを確認してください。
中国本土の暗号資産全面禁止（2021年）により、大量の暗号資産とRWAの人材と資本が本土から香港とシンガポールに流れました。香港はより開放的な小売政策を通じてこの流れを取り込もうとしています。シンガポールはより慎重です。この地政学的背景により、2都市のRWAポジショニングは微妙に異なります。台湾の投資家にとって、このコンテキストを理解することで、どちらの都市のRWA規制フレームワークが最終的に台湾ユーザーにとってよりオープンで関連性が高いかを予測できます。
アジアにおけるRWA（現実世界資産）トークン化の中心地として、シンガポールと香港は互いに異なる規制アプローチを採用している。両都市はそれぞれの強みを活かしながら、機関投資家やプロジェクト発行体の誘致を競っている。本稿では、2026年時点における両地域の規制環境を多角的に比較する。
シンガポール金融管理局（MAS：Monetary Authority of Singapore）は、デジタル資産規制において「原則ベース（principles-based）」のアプローチを採用している。RWAトークン化に関連する主要な法令・制度は以下の通りである。
トークンが株式、社債、集団投資スキームの持分などの「資本市場商品（CMP）」に該当する場合、SFAの適用を受ける。この場合、発行体には認可取得または適用除外の確認が必要となる。MASは2020年に発行したガイダンスにおいて、デジタルトークンの法的性質の判断基準を明確化している。
2019年に制定されたPSAは、デジタル決済トークン（DPT）サービスの提供者に対してライセンスを義務付ける。RWAプロジェクトがステーブルコインやDPTを利用する場合、関連するサービス提供者はMASのライセンス（標準ライセンスまたは主要ライセンス）を取得する必要がある。
MASが主導するProject Guardianは、機関投資家向けのDeFiおよびRWAトークン化実験の場を提供している。JPMorgan、DBS、UOBなどの金融機関が参加し、国債・社債・外国為替のトークン化実証実験が実施されてきた。このプログラムは、実験的な取り組みを規制当局の監視下で実施することを可能にする「regulatory sandbox（規制上のサンドボックス）」として機能している。
香港証券先物委員会（SFC：Securities and Futures Commission）は、2023年以降、デジタル資産に関する包括的な規制整備を急速に進めている。
2023年6月に施行されたVASPライセンス制度により、香港で仮想資産取引サービスを提供する事業者はSFCへのライセンス申請が義務付けられた。リテール投資家向けサービスには特に厳格な要件が課されており、トークン化証券の取引についても同様のルールが適用される。
SFCは2023年に「トークン化証券に関するSTO（セキュリティトークンオファリング）ガイダンス」を更新し、以下の点を明確化した：
香港では、不動産投資信託（REIT）のトークン化について、証券・先物条例（SFO）上のREIT規制との整合性が求められる。香港取引所（HKEX）は2024年にトークン化REITの上場に関するパイロット制度を発表しており、機関投資家向けのRWA商品開発が活発化している。
| 規制項目 | シンガポール（MAS） | 香港（SFC） |
|---|---|---|
| 主要規制法令 | SFA、PSA | SFO、VASP法制 |
| トークン化証券の扱い | CMP判断に基づきSFA適用 | STOガイダンスに基づくSFC認可必須 |
| リテール投資家への販売 | 制限あり（認可が必要） | 原則プロ投資家限定 |
| ステーブルコイン規制 | PSA改正案（2023年）対象 | HKMA主導の整備中（2024年） |
| サンドボックス | Project Guardian等 | Fintech Supervisory Sandbox |
| DeFiへのスタンス | 実証実験は認容・規制整備中 | より慎重・機関投資家中心 |
| 不動産RWA | CMP判断次第 | REIT規制との整合性が必要 |
シンガポールにはキャピタルゲイン税が存在しない。RWAトークンの売却益は、事業所得（trading income）と判断されない限り非課税となる。ただし、頻繁な取引を行うトレーダーは事業所得として扱われる可能性がある。利息・配当所得については法人税（標準税率17%）または個人所得税の対象となる。GST（物品サービス税）については、デジタル決済トークンの取引が非課税とされており、RWAトークンの扱いはその性質によって異なる。
香港もキャピタルゲイン税がない。RWAトークンから生じる利益が事業所得に該当する場合、利得税（標準税率16.5%）の対象となる。個人レベルでは、投資目的の保有であれば売却益は原則として非課税である。ただし、SFC認可を受けたプラットフォームを通じた取引については、取引税・印紙税の適用について個別確認が必要である。
両地域ともマネーロンダリング防止（AML）および顧客確認（KYC）の要件は厳格に適用される。シンガポールではMASが金融機関に対してFATF（金融活動作業部会）のガイドラインに準拠したリスクベースのAMLプログラム実施を義務付けている。香港ではSFCおよびHKMA（香港金融管理局）が仮想資産事業者に対してAMLO（資金洗浄及びテロリスト資金調達（規制）条例）に基づく厳格な顧客確認を求めている。
シンガポールと香港のいずれかを拠点として選択する際、RWA発行体は以下の観点から検討する必要がある：
シンガポールが適するケース：
香港が適するケース：
両地域とも、国際的な規制協調（IOSCO、BIS、FATFなど）を踏まえながら規制整備を継続している。特に注目すべき動向として、MASのProject Nexusによるクロスボーダー決済への取り組みや、HKMAとSFCが共同で推進するトークン化資産の清算・決済インフラの整備が挙げられる。
RWAトークン化市場の拡大に伴い、投資家保護とイノベーション促進のバランスを取りながら、両都市の規制競争はさらに活発化することが予想される。
本記事は一般的な情報提供を目的としており、法律・税務アドバイスではない。具体的な規制対応については、各管轄区域の資格を有する専門家への相談を推奨する。