SEC Statement on Tokenized Securities (2026)

這份聲明是什麼？跟一般說的「監理明確化」有什麼不同？

2026 年 1 月 28 日，SEC 旗下三個部門——企業財務部、投資管理部、交易與市場部——聯合發布了一份代幣化證券聲明（Statement on Tokenized Securities），內容不是新規則，而是重申既有立場：一項金融工具是不是「證券」，取決於它的經濟實質，不是它用什麼技術格式記錄或轉讓，一份在傳統證券法下已經構成證券的資產，代幣化之後仍然是證券，適用同一套聯邦證券法。

這份聲明特別之處在於它提供了一套分類框架，把代幣化證券分成兩大類：發行方自己主導或授權的代幣化（issuer-sponsored），以及跟發行方無關的第三方代幣化（third-party tokenization），並指出後者可能帶來額外風險，因為第三方代幣化的資產跟底層證券之間的連結可能不夠緊密或透明。聲明也明確指出，判斷一項代幣化工具究竟構成證券、連結型證券還是證券化互換合約，要看「經濟實質」而非資產的名稱或技術形式，這句話延續的是美國證券法幾十年來一貫的判斷邏輯，不是新發明的標準。

為什麼 SEC 要特地發這份聲明？它解決的是什麼問題？

代幣化證券市場過去幾年快速成長，但發行方與市場參與者長期面對一個根本不確定性：把股票、債券這類傳統證券包裝成代幣之後，這份代幣還算不算「證券」？如果因為代幣化這個動作本身，讓資產的法律定性變得模糊，整個代幣化市場的合規基礎就會不穩固——發行方不確定自己該遵守哪套規則，交易平台不確定自己該不該註冊成交易所，投資人不確定自己享有的保障有沒有打折扣。

這份聲明要解決的正是這個不確定性：明確告訴市場「代幣化不創造監理漏洞」。這句話同時關閉了兩種可能的誤讀——一種是部分市場參與者曾經期待代幣化能讓資產「繞過」傳統證券監理，另一種是保守派擔心代幣化會製造一套全新、缺乏保障的平行市場。SEC 用這份聲明表態：兩種期待都不成立,既有的證券法規架構足以涵蓋這些創新,不需要,也不會,因為技術格式改變而放鬆或加嚴監理標準。

聲明同時強調技術本身有其特性值得留意——例如用區塊鏈作為結算層,可能需要一些技術面的調整或豁免申請,但這是操作層面的細節,不影響底層的分類邏輯。

聲明具體怎麼分類代幣化證券？分類方式對實務有什麼影響？

聲明把代幣化證券分成兩大類，判斷依據是誰主導了代幣化這個動作：

發行人贊助型代幣化（issuer-sponsored）——證券的發行方自己或授權他人，把自己發行的證券包裝成代幣，可能的操作方式包括：用分散式帳本技術維護官方股東名冊、同時發行傳統與代幣化兩種格式的同一批證券、允許持有人在傳統格式與代幣格式之間互相轉換、或發行另一個獨立類別的代幣化證券。

第三方代幣化（third-party tokenization）——跟發行方沒有從屬關係的第三方，把已經在外流通的證券包裝成代幣賣給投資人。這一類需要特別留意的地方是：代幣本身跟底層證券之間的法律連結性質，決定了代幣持有人享有的是什麼權利——是直接對底層證券的權利主張，還是對第三方發行機構的一筆單獨債權，這兩者在發行方或第三方出問題時，投資人的求償順位可能完全不同。

聲明另外指出一個實務重點：同一類證券可以同時存在多種格式，例如發行方可以讓同一批普通股同時有傳統格式與代幣格式流通，也可以發行一個完全獨立的代幣化類別——但如果代幣化版本跟傳統版本的權利內容實質相同，通常仍會被視為同一類證券；如果權利內容有實質差異，可能被認定為一個獨立的證券類別，適用獨立的註冊與揭露要求。

這份聲明對投資人跟發行方，實際上分別意味著什麼？

對投資人而言,這份聲明確認一件事：你買的代幣化資產,只要它對應的底層資產本身構成證券,你享有的法律保障，理論上不會因為它被包裝成代幣就打折扣——揭露義務、反詐欺條款、註冊要求，同一套聯邦證券法照樣適用。但這不代表你可以完全不查證,因為聲明本身也提醒了第三方代幣化這一類的額外風險：代幣跟底層證券之間的連結有多緊密、多透明，決定了你實際享有的權利，這一步仍然需要投資人自己去查證發行文件，不能單純假設「有代幣化就等於有保障」。

對發行方而言，這份聲明消除了一部分「要不要代幣化」的猶豫，因為監理路徑變得相對清晰——不需要另外申請一套全新的代幣化專屬牌照，而是把既有的證券註冊、揭露義務對應到代幣化這個新的技術格式上。但同時聲明也是一份提醒：不能用「這是創新技術」當理由規避既有義務，聲明特別引用的判斷邏輯——「經濟實質決定分類，不是名稱或技術形式」——延續的是過去 ICO（首次代幣發行）時代 SEC 對「效用型代幣」說法的一貫立場：不管你怎麼包裝，本質是什麼就適用什麼規則。

最後要留意：這份聲明是幕僚立場，不是委員會（Commission）通過的正式規則，沒有法律強制力，性質上跟先前提到的 CFI 260.40（合格投資人鏈上驗證解釋）類似，反映的是目前 SEC 幕僚的執法傾向，可以當作清晰的市場訊號，但不是永久保證。