CFI 260.40 是不是等於一條新的 SEC 法規?
不是,這點必須先弄清楚:
把它理解成「目前這個時間點,SEC 幕僚不會因為你用鏈上方式做驗證而找你麻煩」,而不是「這是一條寫進法律的正式規定」。
「合理查證」跟「自我聲明」的界線,在鏈上驗證裡具體長什麼樣子?
Latham & Watkins 那份不行動函設下的最低標準,大致要求驗證要有第三方參與、且結果要可稽核,常見的可行做法包括:
不合格的做法則是:投資人自己在介面上填一個表單、勾選「我符合資格」,沒有任何第三方驗證介入——這跟純紙本時代單純的自我聲明本質相同,不會因為包裝成鏈上表單就變得合規。
這條解釋只適用於美國發行方嗎?非美國的代幣化平台需要在意它嗎?
直接適用範圍是依美國證券法、依 Rule 506(c) 豁免發行的證券,理論上只約束在美國證券法管轄範圍內的發行行為。但實務上有兩個理由讓非美國平台也該關注:
接下來該觀察什麼,判斷這條解釋是不是真的被市場採用?
幾個指標:
2026 年 7 月 21 日，SEC 企業財務部在其證券法規則解釋問答（Corporation Finance Interpretations, CFI）新增了第 260.40 條，確認 Rule 506(c) 下代幣化證券發行的投資人，可以用程式化的鏈上聲明方式，完成合格投資人身分的認證流程。這不是一條新規則，只是幕僚對既有規則的解釋立場，但對代幣化證券發行方而言,這是過去一年裡最實質的一次鬆綁訊號。
Rule 506(c) 是美國證券法下最常見的私募豁免路徑之一,允許發行方公開招攬,但僅限賣給合格投資人（accredited investor）,且發行方必須「合理查證」買方確實符合資格,不能只憑自我聲明。這個查證標準,過去實務上多半靠會計師信函、律師意見書、或第三方驗證服務,透過紙本或人工審核完成。
CFI 260.40 確認的是:這個查證流程可以用鏈上程式化的方式完成——例如透過數位憑證、預言機餵入的第三方驗證結果、或智能合約邏輯,只要能達到跟傳統紙本流程相同或更好的紀錄品質。這個立場延續 2025 年 3 月 Latham & Watkins 法律事務所取得的不行動函(no-action letter),以及 2026 年 1 月的聯合聲明與 3 月的解釋性文告,是一系列漸進式立場的其中一塊,不是憑空冒出的新規定。
CFI 260.40 沒有降低 Latham & Watkins 那份不行動函設下的最低驗證標準,也沒有全面認可「自我聲明即可」這種做法——投資人不能單純勾選一個「我是合格投資人」的按鈕就過關,背後仍然需要有實質的驗證機制支撐,只是這個驗證機制現在可以是鏈上程式化的形式。它也完全沒有觸及 Regulation A、Regulation Crowdfunding,或是代幣化 506(c) 證券發行後的次級市場轉讓——這幾塊的規則沒有任何變動。
在這條解釋之前,代幣化基金、代幣化不動產權益、營收分潤型工具的發行方,即使前端申購流程已經鏈上化,合格投資人的身分驗證這一段,往往還是得維持一條平行的紙本流程——投資人一邊在鏈上完成申購操作,一邊還要另外提供紙本文件或透過第三方服務完成合格投資人驗證,兩條流程各自獨立,銜接處就是行政成本與時間延遢最集中的地方。
CFI 260.40 確認之後,這條平行的紙本流程理論上可以整段退場,合格投資人的聲明與驗證直接在代幣協議裡完成,跟申購動作合併成同一個鏈上流程。對發行方而言,這代表申購流程可以更接近一次到位,對投資人而言,則是少了一段來回等待紙本核可的時間差。
不是,而且方向恰恰相反。SEC 幕僚在這一系列聲明裡反覆強調一個立場：證券法規本身是「形式中立」的——不管一筆證券是用紙本登記還是代幣登記,該遵守的規則完全一樣,格式改變不會讓合規義務跟著降低。CFI 260.40 確認的是「這個驗證動作可以用鏈上方式做」,不是「這個驗證動作可以做得比較鬆」。對投資人而言,這代表你在鏈上完成的合格投資人聲明,法律效力跟紙本文件完全等同,不是走了比較寬鬆的後門。
如果你是合格投資人、考慮參與代幣化 506(c) 證券發行,先確認發行方採用的鏈上驗證機制,紀錄品質是不是真的達到「等同或優於」傳統紙本流程的標準——這是 CFI 260.40 設下的門檻,不是隨便一個「勾選同意」就算數。其次,不要把這條解釋誤讀成「代幣化證券的合規門檻變低了」,它改變的是驗證用什麼介面完成,沒有改變你必須真的符合合格投資人資格這件事。第三,留意這只是幕僚解釋、不是正式規則,不具強制法律效力,如果日後委員會層級做出不同結論,幕僚立場可能被推翻——把它當成當前的清晰訊號,而不是永久保證。