米国では、有価証券のいかなる公開募集も完全なSEC登録が必要で、このプロセスには数ヶ月かかり、数百万ドルの法的費用がかかり、継続的な開示義務が発生します。ほとんどのRWAプロジェクトにとって、このコストとタイムラインは特に初期段階では耐えられません。Reg DとReg Sは「完全登録を回避する」2つの合法的なパスを提供します。Reg D（ルール506(b)と506(c)）は発行者が登録なしに「適格投資家」から資本を調達できるようにします。Reg Sは米国規制の管轄外の非米国投資家への有価証券提供を許可します。
多くのRWAプロジェクトはReg DとReg Sを組み合わせた「デュアル適用除外」構造を同時に使用しています。これにより米国の適格投資家とグローバル（台湾を含む）の投資家の両方を受け入れられます。具体的なメカニズム：トークンを設計する際に、保有者を「Reg Dホワイトリスト」（米国適格投資家確認済み）と「Reg Sホワイトリスト」（非米国投資家身元確認済み）の2つのカテゴリーに分けます。ERC-3643などのコンプライアントトークン標準はこの分類をコントラクトレイヤーで実装します。
Reg DとReg Sには、トークン化有価証券の流動性に大きく影響する重要な移転制限があります。Reg D（ルール506(b)/(c)）：購入者はセカンダリーマーケットで自由に移転できるようになるまで少なくとも12ヶ月間トークンを保有しなければなりません。Reg S：移転制限は通常より短いですが、「制限期間」要件があります。一般的に6ヶ月間、米国人への売却はできません。これらの制限が、なぜ多くのトークン化有価証券のセカンダリーマーケットが予想より大幅に薄いかを説明しています。
Reg D/S適用除外の最大の法的リスクは「誤分類」です。SECが後からRWAトークンが有価証券であると判断したが、発行者が適切な適用除外を使用しなかった場合（または有価証券ではないと主張したがSECが同意しない場合）、執行措置が取られます。SECのハウィーテストが資産が有価証券かどうかを判断します：資金の投資・共通の企業・利益の期待・その利益が主に他者の努力から来る場合、有価証券です。トークン化国債はほぼ確実に有価証券です。
Ondo FinanceのOUSGは典型的なReg D+Reg Sのデュアル適用除外構造を使用しています。Ondoのアプローチ：米国内の適格投資家（機関・富裕層個人）はReg D（ルール506(c)）でOUSGを購入し、発行者はSECにForm Dを申請する義務があります。非米国の投資家（台湾・香港・シンガポールなど）はReg Sで購入し、米国証券法の直接的な管轄下にありません。両カテゴリーの保有者のトークンはERC-3643のホワイトリストメカニズムで管理されます。
Reg D/S適用除外のメリット：RWA発行者が完全なSEC登録なしに合法的に提供でき、発行コストと時間を大幅に削減。グローバルな投資家（非米国人）がReg Sを通じて米国発行のトークン化有価証券に参加できる。発行者に明確なコンプライアンスフレームワークと法的確実性を提供。主なデメリット：セカンダリーマーケットの流動性を厳しく制限（12ヶ月のロックアップ）。ほとんどの普通の米国個人投資家を除外（適格投資家のみReg Dで参加可能）。コンプライアンスコストは依然として高い。台湾の投資家へのガイダンス：明示的なReg S構造と完全なコンプライアンス文書を持つRWAプロジェクトを選択してください。